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可交流债券

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  可交换债券(Exchangeable Bond,简称EB)全称为“可交换他公司股票的债券”,是指上市公司股份的持有者通过抵押其持有的股票给托管机构进而发行的公司债券。

  该债券的持有人在将来的某个时期内,能按照债券发行时约定的条件用持有的债券换取发债人抵押的上市公司股权。可交换债券是一种内嵌期权的金融衍生品,严格地可以说是可转换债券的一种。

  可交换债券(Exchangeable Bond,简称EB)全称为“可交换他公司股票的债券”,是指上市公司股份的持有者通过抵押其持有的股票给托管机构进而发行的公司债券,该债券的持有人在将来的某个时期内,能按照债券发行时约定的条件用持有的债券换取发债人抵押的上市公司股权。可交换债券是一种内嵌期权的金融衍生品。

  可交换债券和其转股标的股分别属于不同的发行人,一般来说可交换债券的发行人为控股母公司的股东,而转股标的的发行人则为上市子公司。

  可交换债券的标的为母公司所持有的子公司股票,为存量股,发行可交换债券一般并不增加其上市子公司的总股本,但在转股后会降低母公司对子公司的持股比例。

  可交换债券给筹资者提供了一种低成本的融资工具。由于可交换债券给投资者一种转换股票的权,其利率水平与同期限、同等信用评级的一般债券相比要低。因此即使可交换债券的转换不成功,其发行人的还债成本也不高,对上市子公司也无影响。

  (1)融资:由于可交换的债券发行人可以是非上市公司,所以它是非上市集团公司筹集

  (2)收购兼并:当在收购兼并过程中遇到资金短缺的问题,可以在实施收购之前发行专

  (3)股票减持:可交换债券的一个主要功能是可以通过发行可交换债券有序地减持股票,

  发行人可以通过发行债券获取现金,同时也可避免相关股票因大量抛售致使股价受到冲

  击。比如香港的和记黄埔曾两度发行可交换债券以减持Vodafone;大东电报也用此方法

  可交换债券相比于可转换公司债券,有其相同之处,其要素与可转换债券类似,也包括票面利率、期限、换股价格和换股比率、换股期等;对投资者来说,与持有标的上市公司的可转换债券相同,投资价值与上市公司业绩相关,且在约定期限内可以以约定的价格交换为标的股票。 不同之处一是发债主体和偿债主体不同,前者是上市公司的股东,后者是上市公司本身;二是所换股份的来源不同,前者是发行人持有的其他公司的股份,后者是发行人本身未来发行的新股。再者可转换债券转股会使发行人的总股本扩大,摊薄每股收益;可交换公司债券换股不会导致标的公司的总股本发生变化,也无摊薄收益的影响。

  3、 发行利率较低。发行利率一般都会大幅低于普通公司债券的利率或者同期银行贷款利率。

  5、 都可约定赎回和回售条款。即当转换(股)价高于或低于标的股票一定幅度后,公司可以赎回,投资者可以回售债券。而可交换债券在实际操作是否约定,还要看以后的具体募集发行条款,以往发行的可转换债券都约定了这两个条款。

  1、 发债主体和偿债主体不同。可交换债券是上市公司的股东;可转换债券是上市公司本身。

  2、 发债目的不同。发行可交换债券的目的具有特殊性,通常并不为具体的投资项目,其发债目的包括股权结构调整、投资退出、市值管理、资产流动性管理等;发行可转债用于特定的投资项目。

  3、 所换股份的来源不同。可交换债券是发行人持有的其他公司的股份,可转换债券是发行人本身未来发行的新股。

  4、 对公司股本的影响不同。可转换债券转股会使发行人的总股本扩大,摊薄每股收益;可交换债券换股不会导致标的公司的总股本发生变化,也无摊薄收益的影响。

  5、抵押担保方式不同。上市公司大股东发行可交换债券要以所持有的用于交换的上市的股票做质押品,除此之外,发行人还可另行为可交换债券提供担保;发行可转换公司债券,要由第三方提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。

  6、 转换为股票的期限不同。可交换公司债券自发行结束之日起十二个月后方可交换为预备交换的股票,现在还没有明确是欧式还是百慕大式换股可转换公司债券自发行结束之日起六个月后即可转换为公司股票,现实中,可转换债券是百慕大式转股,即发行六个月后的任何一个交易日即可转股。

  7、转股价的向下修正方式不同。可交换债券没有可以向下修正转换价格的规定;可转换债券可以在满足一定条件时,向下修正转股价。

  可交换债券可以为发行人获取低利成本融资的机会。由于债券还赋予了持有人标的股票的看涨期权,因此发行利率通常低于其他信用评级相当的固定收益品种。

  一般而言,可交换债券的转股价均高于当前市场价,因此可交换债券实际上为发行人提供了溢价减持子公司股票的机会。例如,母公司希望转让其所持的子公司5%的普通股以换取现金,但目前股市较低迷,股价较低,通过发行可交换债券,一方面可以以较低的利率筹集所需资金,另一方面可以以一定的溢价比率卖出其子公司的普通股。

  与可转债相比,可交换债券融资方式还有风险分散的优点,这使得可交换债券在发行时更容易受到投资者青睐。由于债券发行人和转股标的的发行人不同,债券价值股票价值并无直接关系。债券发行公司的业绩下降、财务状况恶化并不会同时导致债券价值或普通股价格的下跌,特别是当债券发行人和股票发行人分散于两个不同的行业时,投资者的风险就更为分散。由于市场不完善,信息不对称,在其他条件不变的情况下,风险分散的特征可使可交换债券的价值大大高于可转债价值。

  与发行普通公司债券相比,由于可交换债券含有股票期权,预计的还本压力较普通债券减少,且在债券到期时一般不影响公司的现金流状况,因此可以降低发行公司的财务风险。在成熟的资本市场,可交换债券比可转债更容易被分拆发售,即将嵌入的认股权证与债券拆开并且作为单独的交易工具出售。

  可交换债券的发行,可能会导致转股标的股票发行人的股东性质发生变化,从而影响公司的经营。比如原母公司持有的上市子公司股票,如果母公司减持欲望强烈时,母公司有可能会发行较大量的可交换债券,从而在转股完成后子公司的股东变得分散,甚至会影响到子公司的经营。可交换债券由于较可转债更为复杂,因此发行方案的设计也更为复杂,要求投资人具有更为专业的投资及分析技能。

  特 点:可以直接获得资金,但在减持数量较大时容易对股价形成冲击,从而增大成本。此外,受证监会减持新规的限制,超过1%的减持需走大宗交易系统,因此对于大规模减持而言,直接在二级市场上抛售需要更长的时间,对企业的形象也会造成一定负面影响。

  特 点:可以得到初始资金,相对于普通的债券融资方式,其利息成本低,且可以实现溢价减持。由于转股是个持续的过程,因此减持对市场的冲击小。发行债券是企业通过其信用融资的正常行为,而可交换债券又是创新品种,有助于树立正面的企业市场形象。

  可交换债券在减持股份方面的运用在海外已有大量实例,比如香港的和记黄埔曾两度发行可交换债券以减持Vodafone;大东电报也用此方法出售所余下的电讯盈科的股份。此外,欧洲很多企业为提高透明度和向其他方向发展,都会发行此类债券以解除公司之间互相控制的情况,一些政府也会透过发行可交换债券把公营企业私营化,例如韩国存款保险局发行了30 亿美元的债券用以将该国的国营电力公司Kepco 私营化。

  随着当初因股权分置改革而产生的限售股逐渐解禁,如何解决好这部分解禁股上市流通带来的市场冲击将是未来一段时间股票市场必须正视的问题。由于可交换债券在减持方面的一些优势,其对于顺利解决限售股解禁问题具有重要的意义。若采取由控股母公司发行可交换债券的办法,母公司在债券成功发行后可即时获得一笔融资,而在达到转股条件时可交换债券又可以转换成其上市子公司的股份,在不增加上市公司总股本的情况下,实现母公司对子公司股票的减持,发行可交换债券相对于在二级市场上直接抛售具有明显优势。

  一是为上市公司股东进行市值管理和债务融资提供了一种可选择的渠道。由于可交换债券与可转债、分离债相似,债券中含有认股期权,因此其发行利率一般会大幅低于普通公司债券的利率或者同期银行贷款利率,发行人可以节约大笔利息支出。在证券市场实现股票全流通的条件下,有利于股东利用这一金融工具进行股票市值管理,也有利于减少大股东由于缺乏筹资渠道而占用上市公司资金的情况。

  二是为上市公司股东提供了一种新的流动性管理工具。一些上市公司的股东因经营上出现暂时的资金困难,不得不抛售股票以解燃眉之需。可交换债券推出后,这类股东可以通过发行可交换债券获得所需资金,而无需抛售股票。

  三是可交换债事先锁定了未来的换股价格,该特点决定了其持有者大多数是长期看好公司、对换股价格较为认同、具有价值判断能力的投资机构,这有利于稳定市场预期,引导投资理念的长期化和理性化。

  四是为机构投资者提供了新的固定收益类投资产品,有利于加强股票市场和债券市场的连通。可交换债券的特点是,投资人同时获得了按照票面利率享受利息和按换股价格交换股票的期权,这使可交换债券比较适合追求稳定收益的投资者,特别是证券投资基金、保险资金、社保基金、养老基金、企业年金等。

  可交换债券的发行方一般是上市公司的控股母公司,在债券未交换成股票前构成企业的负债,可在“应付债券”下设置“可交换债券”二级科目和“面值”与“利息调整”两个明细科目。企业发行的债券由于溢折价和佣金、手续费等交易费用的存在,实际收到的金额一般与债券票面价值会存在差异,此时企业应按实际收到的款项借记“银行存款”、“库存现金”等科目,按债券面值,贷记“应付债券——可交换公司债券(面值)”科目,按实际收到的款项与票面价值之间的差额,贷记或借记“应付债券——可交换公司债券(利息调整)”科目。

  可交换公司债券一般为分期付息一次还本,企业应在每一资产负债表日采用实际利率法对“利息调整”科目进行摊销,按债券的摊余成本和实际利率计算确定的债券利息费用,借记“财务费用”科日,按票面利率计算确定的应付未付利息,贷记“应付利息”科目,按其差额,借记或贷记“应付债券——可交换公司债券(利息调整)”科目。

  可交换债券利息的支付与一般债券无异,借记“应付利息”科目,贷记“银行存款”、“库存现金”等科目。

  持有人若未在转换期内交换为标的公司股票,发行方交付资产偿还本息后债务随即解除,借记“应付债券——可交换公司债券(面值)”,贷记“银行存款”、“库存现金”等。

  当可交换债券持有人行使转换权时,发行方应借记“应付债券——可交换公司债券”,按转换的股权的账面价值从“长期股权投资”、“可供出售金融资产”、“交易性金融资产”等科目的贷方转出,两者的差额借记或贷记“投资收益”科目。

  可交换债券作为一项金融资产,企业应按金融资产准则规定结合自身业务特点、投资策略和风险管理要求划分为交易性金融资产或可供出售金融资产。可交换债券的购买方获取债券目的一般在于赚取买卖差价和择机转换股权,是否转换主要依赖于未来股价走势和自身财务状况等客观因素,可见企业初始取得时并没有明确意图持有至到期,故可交换债券一般不计入“持有至到期投资”科目。此外现行准则对不同分类的金融资产其所支付的交易费用的会计处理存在差异,交易性金融资产的交易费用进入损益中,可供出售金融资产与持有至到期投资的交易费用进入账面价值中。但笔者认为,企业资产价值的初始确认应当以取得该项资产时所付出代价的公允价值计量,交易费用是可直接归属于所获取资产的新增外部费用,企业若不取得相关资产就不会发生该项费用,故交易费用应属于获取资产所付出的代价,其金额应计入资产账面价值中。这样可交换债券初始确认时应当按照公允价值计量和相关交易费用之和作为初始入账金额。企业取得的可交换债券中如果包含有已到付息期但尚未领取的债券利息,应单独确认为应收项目。假定企业认定可交换债券为可供出售金融资产(下同),会计处理为:借记“可供出售金融资产——可交换公司债券(成本)”、“应收利息”,贷记“银行存款”等。

  对于划分为交易性金融资产或可供出售金融资产的可交换债券,资产负债表日应以公允价值计量,且公允价值的变动计入所有者权益。值得一提的是,现行准则规定交易性金融资产的公允价值变动计入损益,笔者认为,尽管交易性金融资产的公允价值发生了变化,但由于相关的经济利益(损失)还没有实现,这样做是不符合谨慎性原则的,这种情况下所反映出的盈利能力也只能是一种潜在盈利能力,况且这种潜在能力已经通过资产账面价值的变化予以反映,不需要再将公允价值变动体现在利润表中。会计分录为:借记“可供出售金融资产——可交换债券(公允价值变动)”,贷记“资本公积——其他资本公积”。

  在持有期间取得的利息应当确认为投资收益,借记“银行存款”等,贷记“投资收益”。

  一是持有至到期。企业若未选择转换为股权,将收到本金与最后一期利息,此时企业应将取得的价款与可交换债券账面价值之间的差额,计入投资损益;同时将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额转出,计入投资损益。会计分录为:借记“银行存款”等,贷记“可供出售金融资产——可交换债券(成本)”、“可供出售金融资产——可交换债券(公允价值变动)”、“投资收益”;同时,借记“资本公积——其他资本公积”,贷记“投资收益”。

  二是转换股权。企业转换所得到的股权,在现行准则下应按股权公允价值(市价)计入“长期股权投资”、“交易性金融资产”、“可供出售金融资产”、“持有至到期投资”等科目,股权公允价值与可交换债券账面价值之问的差额,计入投资收益;同时将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额转出,计入投资收益。会计分录为:借记“长期股权投资”等,贷记“可供出售金融资产——可交换债券(成本)”、“可供出售金融资产——可交换债券(公允价值变动)”、“投资收益”;同时,借记“资本公积——其他资本公积”,贷记“投资收益”。